安井食品集团股份有限公司

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2024年4月26日，公司第五届董事会第十次会议审议通过以下利润分配预案：公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股份数后为基数，向全体股东每股派发1.775元（含税）现金股利，截至2024年3月31日，公司总股本293,294,232股，扣减公司回购专用证券账户中1,048,500股后为292,245,732股，以此计算本次拟派发现金红利为518,736,174.30元（含税）。上述利润分配预案尚待本公司股东大会审议批准。

2023年9月11日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《公司2023年半年度利润分配预案》，公司2023年半年度已向全体股东每股派发现金红利0.755元(含税)，合计派发现金红利221,437,146.66元（含税）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价的方式累计回购公司股份407,300股，金额为45,709,735.60元(不含交易费用)。

综上，2023年度公司累计分红金额预计为785,883,056.56元(含税)，占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润（经审计）的比例为53.17%。

第二节公司基本情况

1公司简介

2报告期公司主要业务简介

近年来，伴随着我国城镇化进程的持续推进，流通、消费冷链建设的加强，餐饮连锁化率的提高以及消费者饮食习惯的改变和消费场景的多样化，我国速冻食品行业仍处于持续稳定增长阶段，消费者对品牌知名度高、品质好、方便性强的速冻食品需求逐渐加大。

“促消费”是2023年全年主旋律。2023年初，国内物流及生产供应链受限等外在不利因素消退，各地各部门加快落实各项促消费的政策措施，组织开展形式多样的促进消费活动，着力恢复和扩大消费。消费市场对经济增长的重要性和贡献度不断提升，总体呈现消费分级和场景消费显著的新特征。个性化、多样化的商品成为消费者的首要选择，人们更加关注产品的成分、原料等本质品质，从重数量转变向更重质量。新人群、新需求、新模式的出现为中国消费市场带来了全新的发展机遇。

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与此同时，国内外经济环境仍然面临较多不确定性和挑战，市场竞争更趋激烈。包括速冻食品行业在内的中国快消品市场在延续温和复苏的同时，渠道分化、碎片化的态势也愈发明显。公司快速适应行业发展及变化，内部挖潜，提质增效，稳中求进，凭借较强的抗风险能力、高效的产销协调和积极的产业布局等市场竞争优势，保持了较好的营收和利润增速，彰显了持续发展韧性。

相较于发达市场，中国速冻食品行业还处于成长期。伴随经济的不断发展、人口结构和生活方式的进一步变化，中国人均速冻食品消耗量尚有较大提升空间。从行业集中度来看，2023年，中国速冻食品行业CR5集中度仅为18%，远低于日本和欧美等发达国家，行业集中度有望进一步快速提升。

尽管预制菜行业热度不减，且餐饮连锁化率持续提升下B端市场空间广阔，老龄化及少子化趋势下C端需求可期，但预制菜行业仍整体呈现小弱散乱、“有品类、无品牌”的市场格局。2023年“预制菜进校园”事件所揭示的行业部分乱象更多是因为预制菜相关产品早期发展迅速，法规标准尚未健全，给少部分合规意识淡薄、缺乏敬畏之心的商家留下了可乘之机，造成了不良影响。因此，扩大化、妖魔化，一棒子打死是不合理的。国内完善预制菜国标等产业标准体系的建设，并在生产、流通等环节上加强行业的规范管理，无疑将大幅提高预制菜产业准入门槛，助力预制菜产业向着更加健康、规范的方向发展。从终局视角看，在产品研发、渠道推广、品牌运营等方面具备综合优势的企业将更好地适应市场变化，具备更大的发展潜力。

（一）公司的主要业务

公司主要从事速冻调制食品（以速冻鱼糜制品、速冻肉制品为主）和速冻面米制品、速冻菜肴制品等速冻食品的研发、生产和销售，是行业内产品线较为丰富的企业之一。经过多年发展，公司已形成了以华东地区为中心并辐射全国的营销网络，逐步成长为国内最具影响力和知名度的速冻食品企业之一。

（二）公司的主要产品

公司主要经营“安井”品牌速冻食品，现有近400个品种，包括：鱼豆腐、鱼籽包、Q鱼板等速冻鱼糜制品；撒尿肉丸、亲亲肠、霞迷饺、火山石烤肠等速冻肉制品；烧麦、手抓饼、牛奶馒头、核桃包、红糖馒头等速冻面米制品；子公司新宏业和新柳伍的小龙虾，全资子公司安井冻品先生的酸菜鱼、藕盒、牛羊肉卷，安井小厨事业部的小酥肉、荷香糯米鸡，以及原有安井品牌旗下的千夜豆腐、蛋饺、虾滑等形成了丰富产品矩阵的速冻菜肴制品。

此外，公司坚持每年聚焦培养3-5个“战略大单品”。面向C端全渠道销售的中高端火锅料锁鲜装系列自2019年推出以来，在渠道持续扩张的同时迅速抢占行业制高点。通过产品结构的优化调整和中高端产品比重的提升，大大提高了公司的盈利能力和品牌影响力。

（三）公司的采购模式

公司根据当期生产计划制定采购计划，与供应商签订合同，并通过采购订单来进行采购。公司原辅材料采购主要分鱼糜、畜禽肉类、粉类等大宗商品，以及农副产品、添加剂、调味品及包材等小额物料两大类。其中，鱼糜、畜禽肉类、粉类等通用性的大宗原料根据销售、生产需求批量采购或锁定价格，而小额物料按照生产计划，结合销售订单、库存管理进行采购。采购部依据各部门提交的原料需求预算和申购单，通过比价、议价选定具体供应商并签订采购合同，以订单方式分批采购；在货款结算方面，公司在采购合同中订立了结算条款，规定公司在收取货物并验收合格后的一定信用期内，按照议定价格结算并支付货款。

为了确保原材料采购质量，公司制定了严格的准入管理及详细的供应商评审流程。准入管理中包含资质审查、现场评审、送样通知、样品确认、物料试用等环节，所有环节根据供应商类别需要选择相应准入要求，审批通过后供应商生效，新增供应商方可列入合作供应商名单内。在新物料准入及评审阶段，采购部负责各类原辅料供应商的寻找、认证、引进等主要工作，并负责将经过资质认证合格的供应商及原料推荐给技术中心小试，小试合格后由技术中心负责组织质量部、生产车间等部门对原材料进行中试，中试合格，样品确认可用，供应商进入合格供方评审环节，由质量部根据原辅料相关产品的风险系数和风险等级，组织相关部门对供应商进行实地考察评审。

采购部建立合格供应商名录，由专人管理及时更新维护。对于新增供应商，符合要求列入正常采购为合格供应商后，需及时更新至合格供应商名录。每年由采购部主导实施供应商评审，根据质量管理年度分数，由质量部进行评审，采购部综合价格因素，仓储车间根据交货效率，内务处理，项目因素，对供应商进行评分，根据年度评价得分作出供应商的等级评价，低于60分不列入合格供应商，大于60分列入合格供应商，并结合实际供需情况及供应商等级决定供应商在后续合作意向。

2022年以来，公司围绕集团采购的大宗物料设置品类总监，由各基地总经理兼任，目的在于加强协作和业务指导。品类总监职责为关注行情变化，提供集团内预警提示囤货高低点及操作建议；集团供应商基地间订单分配、如必要的集采议价；集团供应商验厂安排、合格供应商准入等；提供月度或季度行情分析报告。各基地对所采购的物料质量安全成本负主体责任，若同品类总监意见相左，则报请集团讨论决定。

（四）公司的生产模式

公司营销中心下设营运部门，由营运总监根据销售预测、订单情况、产品库存等，每月定期召开“产销协调会”，各子公司生产部制定月度生产计划、并根据生产设备及一线员工人数及产品库存信息等情况，及时调整生产周计划，并经工厂总经理、营运总监审批确认、安排生产等相关部门进行生产、质检、入库等程序。

采购部根据生产计划，通过系统运算用料需求，得出理论采购量，同时分析原辅料库存、各车间领用及请购情况，在询价对比后选择合适供应商，负责各类物料的按时、保质、保量供应；生产部下属各生产车间按照接收到的生产任务单，组织生产员工排班，负责原辅料的限额领料、现场生产秩序协调及卫生环境维护、劳动纪律及操作规范的检查纠正，并配合质量部对各生产工艺的过程进行检验，同时将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到相关部门；质量部负责对原辅料、在制品、成品在生产过程各节点进行质检监测；设备部负责生产设施、生产设备、生产工器具的提供、维修及管理，保障生产正常无障碍进行；生产部下属仓储车间负责原辅料的数量验收、在库管理、安全库存、领料出库等工作，同时负责产成品的入库、在库、发货管理，并负责及时将各类单据、数据录入生产管理系统。生产制造信息化方面，公司已全面上线EDI电子交换系统，打通生产系统相关设备，严把产品质量，全面提高生产管理效能。

（五）公司的销售模式

1、经销模式

公司自设立至今，建立了适合自身发展的经销模式，其基本特点表现为无论是在传统渠道，还是线上业务拓展赋能经销商（主要形式为：帮助经销商开拓C端超市、菜场等终端，协助经销商开设线上直播间等新兴营商模式），在此基础上实施经销商选择、经销商管理、经销商支持、经销商反馈。为进一步提升经销商的经营水平，公司还通过技能培训、信息化手段等方式，帮助经销商掌握现代营销技巧，提升市场竞争力，并进一步强化经销商与公司的业务联系和合作关系。

2、商超模式

公司针对商超的销售模式主要分为两种情况，一种是基于供销合同的标准销售，即依据合同约定的采购订单进行发货,并按约定进行对账结算；另一种是寄售代销，即依照代销合同分期送货，公司根据商超提供的代销清单进行收入确认。公司针对商超的营销方式主要是以健康饮食为品牌诉求，制定风格统一的全年推广活动计划，通过“品牌主题”、“饮食文化”、“绿色健康”等加强品牌形象的宣传活动，提升品牌知名度，并协助商超开展形式多样的终端产品促销，结合节假日主题开展终端多样式店内秀活动，提高商超渠道的销售额。

目前，公司产品在国内的商超客户主要包括大润发、永辉、沃尔玛、物美、天虹等具备一定规模的大卖场。随着线上平台赋能各商超系统，公司同步加强商超线上O2O销售拓展及与线上第三方销售平台美团超市便利等品牌方签约拓展，同时积极参与各大商超的直播带货活动。

3、特通直营模式

特通直营渠道模式的目标客户主要覆盖大型连锁餐饮、酒店、休闲食品、中大型企业团购等领域，致力于为客户提供完善的产品定制化解决方案，及时满足客户需求。随着公司产品在全国各大城市的加速拓展，安井产品的品牌、质量逐步取得终端消费者的认可，也带动了餐饮等特通渠道客户对公司产品的青睐。目前，公司与包括张亮麻辣烫、半天妖烤鱼、呷哺呷哺、海底捞、鱼你在一起酸菜鱼等国内多家餐饮连锁客户，以及湖北旭乐、浙江瑞松等休闲食品类上市公司上游供应链企业均建立了长期合作关系。

4、电商模式

公司重视线上电商渠道建设，巩固强化各合作电商平台，积极参与平台重要的购物节活动；对公司旗舰店形象、客服团队进行优化升级，持续加强品牌宣传、新品推广，推动品牌兼顾年轻化发展趋势。同时，依托集团稳健供应链体系，利用平台数字化工具洞察消费者需求，科学精准与线上消费者保持互动，创新家庭消费为主的多品类组合，增加多区域前置仓布局建设，不断提高对C端市场的柔性高效供应能力。

5、新零售模式

公司积极拓展与新零售平台的合作，运用新零售平台大数据，对商品线上服务、线下体验以及现代物流开展深度融合。在盒马鲜生、叮咚买菜、京东超市、朴朴、美团小象超市、锅圈食汇等新零售渠道，公司凭借强大的产品研发及服务能力、丰富的产品矩阵及生产技术经验，开展推新品、占坑位、争曝光、做活动等措施，同时到各新零售平台进行战略签约，相互赋能，适应新兴销售场景需要。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位:股

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用√不适用

5公司债券情况

□适用√不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内公司实现营业收入140.45亿元，较去年同期121.83亿元，增长15.29%；归属于上市公司股东的净利润14.78亿元，较去年同期11.01亿元,增长34.24%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

证券代码：603345证券简称：安井食品公告编号：临2024-034

安井食品集团股份有限公司关于变更

非公开发行股票部分募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次变更涉及的原项目名称：山东安井年产20万吨速冻食品新建项目（以下简称“山东安井项目”）、广东安井年产13.3万吨速冻食品新建项目（以下简称“广东安井项目”）、洪湖安井年产10万吨预制菜肴生产项目（以下简称“洪湖安井项目”）。

●变更项目名称、投资总额和募集资金拟投入金额：（单位：万元）

●安井食品厦门三厂年产14万吨速冻食品生产线建设项目（以下简称“安井工业项目”）总投资额为100,000.00万元，其中固定资产投资92,500.00万元；项目建设周期为五年，拟分为两期建设，计划于2026年第四季度逐步投产运行。西南(雁江)生产基地三期10万吨预制菜生产线建设项目（以下简称“四川三期项目”）总投资额为70,000.00万元，其中固定资产投资66,686.73万元；项目建设周期约4年（不含前期工作），计划于2026年第二季度逐步投产运行。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

1、经安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）第四届董事会第十七次会议和2020年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3419号）核准，安井食品获准非公开发行不超过48,884,872股新股，发行价格为116.08元/股，募集资金总额为5,674,555,941.76元，扣除与募集资金相关的发行费用39,981,864.58元（不含增值税），公司实际募集资金净额为5,634,574,077.18元。上述募集资金已于2022年2月22日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2022年2月25日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10124号）。

2、因受2022年国内消费市场不振及外部因素的影响，“辽宁三期年产14万吨速冻食品扩建项目”（以下简称“辽宁三期项目”）工程进展晚于原定计划。“洪湖安井年产10万吨预制菜肴生产项目”是公司为顺应消费需求变化、积极响应政府号召，重点布局的首个专业化预制菜工厂，对资金投入体量及投入速度存在较大需求。2022年12月14日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》。公司根据未来业务发展规划，结合募集资金使用情况，为提高募集资金使用效率，经研讨后作出审慎决定：将辽宁三期项目原计划投入募集资金金额减少60,378.55万元，后续辽宁三期项目所需资金将以公司自有资金投入；变更后相应新增洪湖安井项目，该项目拟使用募集资金投入60,378.55万元。2022年12月30日，公司召开2022年第四次临时股东大会，会议审议通过了上述议案。

此次变更后，公司上述非公开发行股票募集资金计划用于以下项目：

单位：万元

3、2024年3月15日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》。基于市场情况、产能储备情况的综合考量，结合公司未来业务发展规划和现有募集资金使用情况，为提高募集资金使用效率，经研讨后作出审慎决定：将山东安井项目原计划投入募集资金金额减少30,000.00万元，该项目后续所需资金将以该项目剩余募集资金和/或公司自有资金投入；变更后相应新增安井食品厦门三厂年产14万吨速冻食品生产线建设项目，该项目拟使用募集资金投入30,000.00万元。2024年4月2日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述议案。

此次变更后，公司上述非公开发行股票募集资金计划用于以下项目：

单位：万元

4、截至本次董事会召开日，公司上述非公开发行股票募投项目实际使用募集资金情况如下：

单位：万元

注：实际已投入募集资金包含现金管理收益与利息收入净额。合计数与各分项数值总和的尾数不相等，为四舍五入原因造成。

（二）变更募集资金投资项目情况

本次公司拟将山东安井项目原计划投入募集资金金额减少15,000.00万元，广东安井项目原计划投入募集资金金额减少10,000.00万元，洪湖安井项目原计划投入募集资金金额减少20,078.55万元，上述项目后续所需资金将以该项目剩余募集资金和/或公司自有资金投入。变更后调整安井工业项目募集资金投入金额与实施主体，该项目募集资金投入金额拟增加至55,000.00万元，实施主体变更为厦门安井食品工业有限公司（以下简称“安井工业”）；同时，新增四川三期项目，该项目拟增加募集资金投入金额20,078.55万元。变更项目情况如下：

单位：万元

（三）已履行的审批程序

2024年4月26日，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募投项目的议案》，保荐人对本次募投项目变更发表了同意意见。本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次非公开发行股票募投项目变更事项尚需提交公司股东大会审议。

二、本次变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

截至2024年4月26日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：

山东安井年产20万吨速冻食品新建项目的实施主体为山东安井食品有限公司，实施地点为山东省乐陵市，已于2021年11月取得建筑工程施工许可证。项目总投资105,400.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过75,400.00万元），主要用于土地购置、土建工程、设备购置及安装等方面。山东安井实际已投入募集资金金额为43,348.16万元。目前项目一期已建设完成并通过工程竣工验收，同时已通过SC审核并取证，进入试产阶段。

广东安井年产13.3万吨速冻食品新建项目的实施主体为广东安井食品有限公司，实施地点为广东省佛山市，项目总投资71,600.00万元（其中拟使用募集资金投入不超过65,600.00万元），主要用于土地购置、土建工程、设备购置及安装等方面。整体项目分两期工程建设，一期工程已于2021年4月取得建筑工程施工许可证，并已完成基建工程建设。广东安井实际已投入募集资金金额为46,853.22万元。一期工程项目一车间、二车间已分别于2023年6月、8月投产，三车间待装修，二期工程尚未开工建设。

洪湖安井年产10万吨预制菜肴生产项目的实施主体为洪湖安井食品有限公司，实施地点为湖北省洪湖市，已于2022年11月取得建筑工程施工许可证。项目总投资103,507.72万元（其中拟使用募集资金投入不超过60,378.55万元），主要用于土地购置、土建工程、设备购置及安装等方面。洪湖安井实际已投入募集资金金额为34,038.21万元。目前项目一期已建设完成并通过工程竣工验收，同时已通过SC审核并取证，进入试产阶段。

（二）变更的具体原因

原募投项目系公司于非公开发行股票前结合当时市场环境、行业发展趋势及客户需求和公司实际情况等因素制定的，公司亦按照项目建设内容进行了部分投资，已使用金额主要用于土建工程、设备购置及安装、土地购置等。基于市场情况、产能储备情况的综合考量，结合公司未来业务发展规划和现有募集资金使用情况，为了提高募集资金使用效率，经研讨后作出审慎决定：拟将山东安井项目原计划投入募集资金金额减少15,000.00万元，广东安井项目原计划投入募集资金金额减少10,000.00万元，洪湖安井项目原计划投入募集资金金额减少20,078.55万元，上述项目后续所需资金将以该项目剩余募集资金和/或公司自有资金投入。变更后调整安井工业项目募集资金投入金额与实施主体，该项目拟增加募集资金投入金额25,000.00万元，实施主体变更为厦门安井食品工业有限公司；同时，新增四川三期项目，该项目拟增加募集资金投入金额20,078.55万元。

三、变更后的募投项目具体内容

（一）变更后的募投项目基本情况

（二）项目可行性分析