虚拟货币平台涉非法集资的司法认定难点与合规启示

虚拟货币平台涉非法集资的司法认定难点与合规启示——从三起典型案例看风险边界

作者：上海君澜律师事务所 俞强律师

一、场景引入：虚拟货币平台暴雷事件频发

2025年3月，上海警方破获某区块链公司涉嫌通过发行“元宇宙代币”非法吸收资金逾3亿元的案件，涉案平台宣称“保本日息0.5%”，吸引数千名投资者参与。此类案件再次引发公众对虚拟货币平台法律风险的关注——究竟何种模式会被认定为非法集资？司法机关如何穿透复杂交易结构揭示犯罪本质？

二、典型案例解析

案例1：陕西丝路起点公司非法吸收公众存款案

某公司搭建BRTR平台发行USDT、QC等虚拟币，通过全国推介会承诺“保本高息+豪车使用权”，吸收资金634万元。法院认定其行为构成非法吸收公众存款罪，判处主犯有期徒刑四年6。

争议焦点：虚拟币发行是否属于“资金”吸收？

法院认为，平台虽以虚拟币为交易标的，但实质是通过兑换通道实现资金归集，符合非法集资的“利诱性”“社会性”特征。该判决与2022年最高法司法解释将“虚拟币交易”列为非法吸收资金方式之一的精神一致16。

案例2：上海马某某吸收虚拟币案

马某某在未提供法币兑换通道的情况下，直接吸收USDT虚拟币8万余枚。一审法院将其计入非法吸收资金数额，但学界对该认定存在争议：虚拟货币是否属于刑法意义上的“资金”？有观点认为，USDT虽具流通性，但我国法律明确否定其货币属性，直接将其等同于资金可能突破罪刑法定原则23。

律师解读：此案反映出司法实践对虚拟货币财产属性与金融属性的区分难题。建议辩护时重点审查：

展开全文

虚拟货币是否具备稳定兑付机制；

吸收行为是否实质扰乱金融秩序。

案例3：林某“通证银行”平台案

林某等人通过境外服务器运营虚拟币理财平台，以“持币生息+多级返利”模式吸收价值1500万元的比特币、以太坊，最终被以非法吸收公众存款罪判处五年六个月有期徒刑7。

核心违法点：

资金池特征：平台控制用户虚拟币形成资金池，符合非法集资的“资金归集”本质；

利诱性包装：静态收益（日息0.1%-0.8%）+动态返利构成双重利诱78。

三、司法认定标准的三重穿透逻辑

1. 交易实质穿透：是否形成资金控制

无论标的是法币还是虚拟币，若平台通过充值锁仓、限制提现等方式实际控制资金流向，即可能被认定具备非法性。例如某平台要求用户将USDT转入指定钱包并由平台支配，即构成变相吸收资金68。

2. 利诱性穿透：收益来源是否依赖新资金

司法机关重点审查盈利模式的可持续性：

合法经营：收益来源于真实项目经营；

非法集资：通过后入资金支付前息（如案例3的“日息模式”）7。

3. 技术表象穿透：区块链技术是否真实应用

某“矿机租赁”项目虽使用智能合约，但链上数据与线下宣传收益不符，法院认定其技术仅系诈骗工具8。合规平台需证明：

虚拟货币与实体经济的真实关联；

区块链节点数据的公开可验证性。

四、律师实务建议

对从业者：构建四道合规防线

业务模式审查：规避“保本承诺”“固定收益”等表述，建立收益与市场波动挂钩机制；

技术合规审计：定期披露链上数据，避免资金池操作；

用户协议设计：明确虚拟币的“网络虚拟财产”属性，禁用“投资”“理财”等诱导性词汇；

刑事风险预警：对年化收益率超20%或发展三级以上分销的模式启动强制合规审查。

对投资者：三大避坑指南

查资质：通过国家企业信用信息公示系统核查平台运营方是否取得金融牌照；

验逻辑：要求平台提供收益测算模型及审计报告；

留证据：对宣传资料、聊天记录、链上交易哈希值全程存证。

五、结语与互动

虚拟货币平台的创新边界与法律红线往往仅一线之隔。作为深耕金融科技领域的律师团队，我们可以企业协助搭建符合《关于进一步防范虚拟货币交易炒作风险的通知》要求的运营框架。

互动话题：您在投资虚拟货币项目时最关注哪些风险信号？欢迎留言讨论，点赞超100将解锁下一期《虚拟货币洗钱犯罪的取证难点解析》。

声明：本文内容基于公开裁判文书及学术观点整理，不构成正式法律意见。个案处理需结合具体证据材料，建议咨询专业律师。